Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w 2026 r. to relatywnie częste zjawisko w obrocie gospodarczym. W Polsce funkcjonuje ponad 600 tysięcy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Z różnych względów, nie zawsze biznesowych, wspólnicy decydują się na wyjście ze spółki i przekazanie udziałów innej osobie. Warto pamiętać, że procedura sprzedaży udziałów jest wieloetapowa i wymaga dochowania licznych formalności. Zaniechania w tym zakresie mogą skutkować nawet nieważnością czynności prowadzących do zmiany struktury właścicielskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sprzedaż czy darowizna udziałów w spółce z o.o.?

Forma przeniesienia udziałów może być różna. Najczęściej wspólnik zbywa udziały zawierając umowę sprzedaży. Co oczywiste, sprzedaż jest czynnością odpłatną. Wiąże się ona zatem z ustaleniem ceny sprzedaży oraz jej uiszczeniem przez nabywcę. Czasami zdarza się jednak, że zbycie udziałów następuje w drodze darowizny. Ma to najczęściej miejsce, gdy wspólnik chce nieodpłatnie przekazać swoje udziały członkowi swojej rodziny albo innej osobie bliskiej.

Przykład:

Jan Kowalski od kilku lat jest równocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu spółki z o.o. zajmującej się świadczeniem usług transportowych. Pan Jan, z uwagi na swój podeszły wiek oraz pogarszający się stan zdrowia, postanowił zakończyć swoje zaangażowanie w prowadzoną działalność gospodarczą. Postanowił on zatem przekazać nieodpłatnie swoje udziały zięciowi. Jednocześnie podjął także decyzję o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. W tym celu Jan Kowalski zawarł z zięciem umowę darowizny udziałów oraz dopełnił wszystkich pozostałych formalności korporacyjnych związanych ze zmianą stanu właścicielskiego spółki oraz zmianą w zarządzie spółki. 

Zgoda na sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią, że zbycie udziału może być uzależnione od zgody spółki albo w inny sposób ograniczone. To, czy istnieją ograniczenia prawne w zbyciu udziałów, zależy od treści umowy spółki. Co do zasady wspólnicy mogą dowolnie formować jej treść i wprowadzać różnego rodzaju ograniczenia prawne w zakresie zbywania udziałów.

W praktyce w wielu przypadkach zbycie udziałów podlega ograniczeniom przewidzianym w umowie spółki. Najczęściej do przeprowadzenia sprzedaży udziałów konieczne jest uzyskanie zgody zarządu albo zgromadzenia wspólników. Dobrze skonstruowana umowa spółki określa szczegółowo procedurę wyrażenia zgody na zbycie udziałów.

Przykład:

W umowie spółki zapisano, że zgody na zbycie udziałów udziela Zgromadzenie Wspólników. Postanowienia umowy precyzują jednocześnie termin na udzielenie zgody. Termin ten wynosi jeden miesiąc licząc od dnia złożenia przez wspólnika pisemnego zawiadomienia o zamiarze zbycia udziałów. Co istotne, umowa precyzuje także, że brak podjęcia uchwały w terminie jest równoznaczny z jej wyrażeniem. Taka konstrukcja postanowień zabezpiecza wspólników przed celowym blokowaniem zbycia udziałów.

Brak zgody spółki na sprzedaż udziałów

Brak zgody na zbycie udziałów nie zawsze musi definitywnie przekreślać transakcje. Regulacje prawne przewidują, że w razie braku zgody można wystąpić o udzielenie stosownej zgody do sądu rejestrowego. Przesłanką wyrażenia zgody są ważne powody. Przez te ostatnie należy rozumieć między innymi:

• brak możliwości współdziałania pomiędzy występującym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami,
• szykanowanie wspólnika,
• niemożność partycypowania w prowadzeniu spraw spółki ze względu na wyjazd za granicę albo chorobę,

• brak posiadania przez wspólnika środków na uiszczenie uchwalonych przez spółkę dopłat.

Przykład:

Pan Adam Nowak jest wspólnikiem spółki z o.o. prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży hurtowej sprzętu elektronicznego. W 2026 r. Pan Adam poważnie zachorował i od dłuższego czasu nie może wykonywać swoich praw i obowiązków jako wspólnik. W tej sytuacji wystąpił do spółki o wyrażenie zgody na zbycie udziałów znalezionemu potencjalnemu kupcowi. Spółka jednak odmówiła. W tej sytuacji wspólnik wystąpił z odpowiednio umotywowanym wnioskiem do sądu rejestrowego o wyrażenie zgody zastępczej na zbycie udziałów. Po rozpoznaniu wniosku sąd wyraził zgodę, a Pan Adam zawarł umowę sprzedaży udziałów.

Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów

Jak wspomniano wcześniej sprzedaż udziałów powinna być poprzedzona wnikliwą analizą umowy spółki. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnikom lub innym osobom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Prawo pierwszeństwa polega na tym, że wspólnik zamierzający zbyć udziały zobligowany jest do zaoferowania udziałów najpierw pozostałym wspólnikom lub osobom, którym przyznane zostało prawo pierwszeństwa. Dopiero jeśli osoby uprawnione nie skorzystają z tego uprawnienia, wspólnik może zbyć udziały na rzecz wybranego przez siebie podmiotu na takich warunkach, jakie zaproponował osobom z prawem pierwszeństwa.

Przykład:

Pan Robert Nowak planował sprzedać udziały posiadane w spółce Panu Adamowi Kowalskiemu. Umowa spółki przewidywała jednak prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Pan Robert musiał zatem zaoferować swoje udziały najpierw drugiemu wspólnikowi, na takich samych warunkach, na jakich chciał sprzedać udziały Panu Adamowi. Drugi wspólnik ostatecznie nie był zainteresowany nabyciem udziałów. Złożył zatem pisemne oświadczenie, w którym oświadczył, że nie zamierza skorzystać z prawa pierwszeństwa. Dopiero wtedy Panowie Robert i Adam skutecznie zawarli umowę sprzedaży udziałów.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Podstawą do odpłatnego zbycia udziałów jest umowa sprzedaży. Kodeks spółek handlowych wymaga, aby umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wymóg ten dotyczy również umowy zbycia części udziału, jak również zastawienia udziału. Sama umowa powinna być precyzyjnie i starannie przygotowana. Z doświadczenia Kancelarii wynika, że strony często pomijają istotne postanowienia dotyczące m.in. oświadczeń i zapewnień stron czy zasad rozliczenia udziału w zysku spółki.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w 2026 r. a koszty

Sprzedaż udziałów wiąże się z koniecznością poniesienia kosztów notarialnych i sądowych. Koszty notarialnego poświadczenia podpisów są uzależnione od wartości udziałów. Im większa wartość udziałów, tym większa będzie taksa notarialna. Zasadniczo jednak taksa jest niska. W przypadku gdy spółka dysponuje minimalnym kapitałem zakładowym, to koszty te zazwyczaj nie przekraczają 100,00 zł.

Do tego dochodzą koszty sądowe związane z koniecznością ujawnienia zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS. Jeżeli zmiany są wprowadzane jednym wnioskiem zmianowym, to opłata sądowa wynosi 250,00 zł.

Do powyższych kosztów należy także doliczyć koszty obsługi prawnej, które będą się różnić w zależności od zakresu usługi oraz stopnia skomplikowania umów oraz dokumentów korporacyjnych związanych ze zbyciem udziałów.

Jakie obowiązki powstają po sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Oczywiście sprzedaż udziałów to nie wszystko. Po sprzedaży udziałów konieczne jest również dopełnienie odpowiednich obowiązków rejestrowych związanych ze zmianą składu wspólników. Zmiana wspólnika często wiąże się także z koniecznością ujawnienia zmian w zarządzie spółki. Tak jak wspomniano wcześniej, bardzo często wspólnicy pełnią bowiem jednocześnie funkcje członków zarządu. Oznacza to, że trzeba sporządzić dodatkowe dokumenty korporacyjne stwierdzające rezygnację dotychczasowego członka zarządu oraz powołanie nowego członka zarządu. Wiąże się to z koniecznością przeprowadzenia dodatkowego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki.

Rejestracja zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS

Sprzedaż udziałów skutkuje koniecznością zgłoszenia zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS. Wniosek zmianowy składany do rejestru przedsiębiorców winien uwzględniać wszystkie dokonane zmiany. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy doszło również do zmian w składzie zarządu.

W umowie sprzedaży udziałów warto doprecyzować kwestie związane ze złożeniem odpowiednich wniosków do sądu rejestrowego. Postanowienia umowy powinny również jasno określać, kto ponosi koszty zgłoszenia zmian.

Przykład:

Pan Jan Kowalski sprzedał udziały w spółce Panu Adamowi Czarnemu. W trakcie bycia udziałowcem spółki Pan Jan pełnił również funkcję członka zarządu. W dniu sprzedaży udziałów w spółce zbywca złożył również rezygnację z funkcji członka zarządu. Po złożeniu rezygnacji aktualni wspólnicy zwołali nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, na którym powołali nowego członka zarządu. Został nim nabywca udziałów, tj. Pan Adam Czarny. 

Jak długo trwa sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w 2026 r.?

Samo zawarcie umowy sprzedaży udziałów jest zawsze poprzedzone przygotowaniem odpowiednich dokumentów. Etap przygotowania dokumentacji trwa zazwyczaj stosunkowo krótko – najczęściej nie dłużej niż kilka dni. Nieco inaczej sprawa się ma z ujawnieniem samych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Tutaj czas postępowania jest zależny od obłożenia sprawami danego sądu rejestrowego. Postępowanie rejestrowe może zatem trwać zarówno kilka dni, jak i kilka tygodni.

Skutki podatkowe sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów wywołuje skutki podatkowe zarówno dla sprzedającego, jak i kupującego.

Sprzedający, w rezultacie transakcji sprzedaży, osiąga przychód, który w większości przypadków odpowiada wartości ceny pomniejszonej o koszty nabycia udziałów. Warto pamiętać, że jeżeli cena odbiega od wartości rynkowej udziałów, przychód z tytułu sprzedaży udziałów może zostać określony przez organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Kupujący z kolei jest zobowiązany do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Co istotne, umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. z siedzibą w Polsce podlega podatkowi PCC niezależnie od miejsca zamieszkania (siedziby) nabywcy i miejsca dokonania czynności. Nabywca jest zobowiązany do złożenia deklaracji PCC-3 i zapłaty podatku w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży. Stawka podatkowa wynosi 1%, zaś podstawę opodatkowania PCC stanowi wartość rynkowa udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Doświadczenie Kancelarii

Prawo gospodarcze jest wiodącą specjalizacją Kancelarii. Kancelaria zapewnia również stałą obsługę prawną przedsiębiorców, której zakres szczegółowo opisujemy w odrębnej publikacji.

Kancelaria świadczy usługi prawne zarówno stacjonarnie, jak i zdalnie (z wykorzystaniem nowoczesnych technologii). Dzięki temu Kancelaria w sposób sprawny i bezproblemowy pomaga klientom z terenu całej Polski.

Kancelaria Kraków – sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w 2026 r.

Kancelaria Radcy Prawnego Maciej Mierecki wspiera przedsiębiorców przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Radca prawny Maciej Mierecki świadczy usługi prawne klientom z terenu całej Polski, również zdalnie. Osoby zainteresowane usługami kancelarii zachęcamy do umówienia porady prawnej pod numerem +48 794-391-423 (telefon czynny od poniedziałku do piątku w godzinach 8:00-17:00). Istnieje możliwość umówienia porady prawnej telefonicznej i on-line (Microsoft Teams). Dane kontaktowe znajdą Państwo w zakładce “Kontakt” oraz w stopce strony internetowej.