Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z ryzykiem niepowodzenia przyjętego modelu biznesowego. Czasami konieczne może okazać się zakończenie działalności gospodarczej, a w konsekwencji rozwiązanie i wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Bez wątpienia likwidacja spółki z o.o. w 2026 r. jest procedurą wysoce sformalizowaną. Wymaga ona przeprowadzenia szeregu czynności zgodnie z określonym harmonogramem. Błędy popełnione w trakcie likwidacji mogą wiązać się dla wspólników oraz zarządu z odpowiedzialnością cywilnoprawną, a czasami nawet karnoprawną.
Przepisy kodeksu spółek handlowych wyróżniają cztery podstawowe przyczyny rozwiązania spółki z o.o.:
Najczęstszą przyczyną jest zdecydowanie uchwała wspólników. Jest ona podejmowana przeważnie z uwagi na niepowodzenie przyjętego modelu biznesowego lub spory toczące się pomiędzy wspólnikami.
Panowie Adam i Jan są wspólnikami spółki z o.o. handlującej sprzętem komputerowym. Od ponad 3 lat prowadzona działalność przynosi wyłącznie straty. Wspólnicy postanowili zatem o zakończeniu działalności i likwidacji spółki z o.o. W tym celu Panowie Adam i Jan podjęli na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników stosowne uchwały, w tym tę najważniejszą dotyczącą rozwiązania spółki.
Likwidacja spółki i upadłość to dwie zupełnie różne procedury prawne. Wybór procedury jest zależny od sytuacji, w której znalazła się spółka. Przy podejmowaniu decyzji należy brać pod uwagę między innymi stan ewentualnego zadłużenia spółki oraz jego charakter zadłużenia (zewnętrzne lub wewnętrzne).
Przesłanką złożenia wniosku o upadłość jest powstanie stanu niewypłacalności. Przyjmuje się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. Należy pamiętać, że w przypadku upadłości decydentem jest zarząd, a nie wspólnicy. To zarząd składa wniosek o ogłoszenie upadłości. Kolejną istotną kwestią jest konieczność pokrycia kosztów postępowania upadłościowego. Te mogą być różne w zależności od wielkości spółki i jej majątku, ale najczęściej sięgają kilkunastu – kilkudziesięciu tysięcy złotych. Samo postępowanie jest bardzo długotrwałe i jego czas liczy się w latach, a nie miesiącach. Istotną zaletą terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest możliwość uniknięcia przez członków zarządu osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Sytuacja finansowa spółki z o.o. zaczęła się znacząco pogarszać. W lutym 2026 r. spółka przestała być zdolna do regulowania swoich wymagalnych zobowiązań. Stan ten trwał kolejne dwa miesiące. Zarząd uznał, że sytuacja spółki nie ulegnie poprawie. Z tego względu zdecydował się złożyć niezwłocznie wniosek o upadłość. Dzięki temu członkowie zarządu ostatecznie nie zostali pociągnięci przez wierzycieli do odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Likwidacja spółki to procedura prostsza i krótsza od upadłości. Choć spółkę z o.o. można formalnie zlikwidować pomimo istnienia zadłużenia, to jest to wskazane co do zasady w przypadku zadłużenia wewnętrznego. Przez zadłużenie wewnętrzne należy rozumieć zadłużenie względem wspólników. Likwidacja spółki z o.o. nie zwalnia bowiem zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. Jeżeli zatem istnieje zadłużenie zewnętrzne (np. wobec kontrahentów), to zarząd winien rozważyć złożenie wniosku o upadłość.
Panowie Robert i Kacper są wspólnikami oraz jednocześnie członkami zarządu spółki z o.o. handlującej zabawkami dziecięcymi. Spółka od wielu miesięcy stawała się coraz mniej rentowna. Powstałe zadłużenie zostało spłacone przez spółkę dzięki dofinansowaniu jej pożyczkami udzielonymi przez wspólników. Wspólnicy podjęli decyzję o likwidacji spółki, która nie przynosi zysków. Dzięki temu, że zadłużenie miało charakter wyłącznie wewnętrzny, zarząd spółki nie musiał się obawiać odpowiedzialności za długi spółki.
Likwidacja spółki z o.o. to proces wieloetapowy. W przypadku gdy powodem likwidacji jest uchwała wspólników procedura obejmuje następujące etapy:
Likwidację spółki z o.o. prowadzą likwidatorzy. Co do zasady likwidatorami spółki z o.o. są członkowie zarządu. Umowa spółki lub uchwała wspólników może jednak przewidywać inne rozwiązanie. Członkowie zarządu równie często są jednocześnie wspólnikami spółki. Takie rozwiązanie pozwala uniknąć generowania dodatkowych kosztów likwidacji w postaci wynagrodzenia likwidatorów.
Likwidatorzy mają obowiązek zakończyć bieżące sprawy spółki, ściągnąć wierzytelności oraz spłacić długi. Odpowiadają oni też za sprawne przeprowadzenie likwidacji od strony prawnej, najczęściej przy wsparciu doświadczonego radcy prawnego.
Kodeks spółek handlowych nie zabrania likwidacji spółki z o.o. z długami. Także Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał w swoich orzeczeniach, że dopuszczalne jest wykreślenie z rejestru przedsiębiorców zadłużonej spółki. Likwidacja spółki z o.o. jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych. Dotyczy to także sytuacji, w których niektóre z długów nie zostały zaspokojone. Oczywiście możliwość likwidacji spółki z o.o. to jedna sprawa, a druga sprawa to odpowiedzialność zarządu za niezaspokojone zobowiązania spółki.
Tak, w toku likwidacji sporządza się co najmniej dwukrotnie sprawozdanie finansowe oraz bilans. Ma to miejsce na początku oraz na końcu likwidacji. Sprawozdań może być też więcej. Wszystko zależy od tego, jak długo trwa likwidacja. Trzeba bowiem pamiętać, że otwarcie likwidacji nie zdejmuje z kierowników jednostki obowiązku sporządzania i zatwierdzania sprawozdań rocznych.
Oprócz tego członkowie zarządu powinni dokonać weryfikacji, czy wszystkie sprawozdania finansowe przed wszczęciem likwidacji zostały prawidłowo sporządzone i złożone. To samo dotyczy niezbędnych uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdań finansowych, podziału zysku lub pokrycia straty oraz udzielenia absolutorium członkom zarządu. Jest to o tyle istotne, że po wykreśleniu spółki z rejestru tych obowiązków nie da się już uzupełnić.
Do Kancelarii zgłosili się wspólnicy spółki z o.o. z prośbą o przeprowadzenie likwidacji. W trakcie rozmowy z klientami oraz weryfikacji dokumentów złożonych w repozytorium danych finansowych okazało się, że zarząd spółki nie sporządził niezbędnych uchwał za część poprzednich lat funkcjonowania spółki. Przed przeprowadzeniem likwidacji konieczne było zatem uzupełnienie braków poprzez sporządzenie protokołów zaległych zgromadzeń wspólników.
Wspólnicy i zarząd nie powinni bagatelizować kwestii likwidacji spółki. Procedura nie jest ani prosta, ani szybka. Dokumenty składane w toku likwidacji są też skrupulatnie badane przez sąd. Wszelkie nieprawidłowości mogą stanowić przeszkodę w zakończeniu likwidacji i wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Zdecydowanie nie powinno się też wprowadzać nieprawdziwych danych do dokumentów rejestrowych oraz księgowych. Takie działania mogą bowiem wiązać się z odpowiedzialnością karną zarówno na gruncie przepisów karnych zawartych w kodeksie spółek handlowych, jak i w ustawie o rachunkowości.
Zarząd spółki w celu przyspieszenia likwidacji sporządził we własnym zakresie sprawozdanie finansowe zawierające nieprawdziwe dane dotyczące aktywów spółki. Zostało to zauważone przez sąd rejestrowy, który odmówił wykreślenia spółki z rejestru. Jednocześnie przedłożone dokumenty stały się podstawą do wszczęcia postępowania karnego przeciwko członkom zarządu.
Oczywiście likwidacja wiąże się z koniecznością poniesienia kosztów notarialnych oraz sądowych. Szacunkowe koszty prezentują się następująco:
Do tego należy doliczyć koszty obsługi księgowej oraz prawnej całego procesu. Koszty te są uzależnione od stopnia skomplikowania likwidacji, długotrwałości procedury oraz liczby sporządzanych sprawozdań finansowych.
Przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają, aby przed podziałem majątku spółki upłynął okres 6 miesięcy, licząc od daty publikacji w MSiG ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki. Dlatego w większości przypadków likwidacja spółki z o.o. trwa około 8-9 miesięcy. W braku majątku do podziału likwidacja spółki może jednak zakończyć się już nawet po około 4 miesiącach. Przedsiębiorcy unikają jednak najczęściej tego wariantu, gdyż niektóre sądy kwestionują możliwość zakończenia likwidacji przed upływem 6 miesięcy od daty publikacji ogłoszenia w MSiG.
W dobie cyfryzacji likwidacja może przebiec całkowicie zdalnie. Spotkania z klientami z innych miast odbywają się często zdalnie, zaś dokumenty są przesyłane elektronicznie lub pocztą. Ponadto również postępowania rejestrowe są prowadzone za pośrednictwem elektronicznych platform – PRS i S24.
Likwidatorzy muszą pamiętać, że procedura likwidacji to nie tylko czynności prawne podejmowane na potrzeby postępowania przed sądem rejestrowym. Przepisy powszechnie obowiązującego prawa wymagają również:
Prawo gospodarcze jest wiodącą specjalizacją Kancelarii. Kancelaria zapewnia również stałą obsługę prawną przedsiębiorców, której zakres szczegółowo opisujemy w odrębnej publikacji.
Kancelaria świadczy usługi prawne zarówno stacjonarnie, jak i zdalnie (z wykorzystaniem nowoczesnych technologii). Dzięki temu Kancelaria w sposób sprawny i bezproblemowy pomaga klientom z terenu całej Polski.
Kancelaria Radcy Prawnego Maciej Mierecki wspiera przedsiębiorców przy likwidacji spółki z o.o. Radca prawny Maciej Mierecki świadczy usługi prawne klientom z terenu całej Polski, również zdalnie. Osoby zainteresowane usługami Kancelarii zachęcamy do umówienia porady prawnej pod numerem +48 794-391-423 (telefon czynny od poniedziałku do piątku w godzinach 8:00-17:00). Istnieje możliwość umówienia porady prawnej telefonicznej i on-line (Microsoft Teams). Dane kontaktowe znajdą Państwo w zakładce “Kontakt” oraz w stopce strony internetowej.
Koszt likwidacji zależy od sposobu jej przeprowadzenia, sytuacji spółki oraz zakresu niezbędnych czynności. Oprócz opłat sądowych mogą pojawić się m.in. koszty notarialne, księgowe oraz koszty obsługi prawnej.
Najczęściej likwidatorami spółki są członkowie zarządu. Umowa spółki może jednak odrębnie regulować tę kwestię.
Tak, niedopełnienie niektórych obowiązków związanych z likwidacją spółki może rodzić odpowiedzialność karną. Przykładowo niedopełnienie obowiązków związanych ze sporządzaniem i składaniem sprawozdań finansowych jest penalizowane przez przepisy ustawy o rachunkowości.
Likwidacja najczęściej trwa 7-9 miesięcy. Czas ten może ulec skróceniu w przypadku, gdy spółka nie dysponuje żadnym majątkiem do podziału.
Praktycznie cały proces likwidacji spółki może przebiegać zdalnie. Wyjątkiem jest tu podjęcie uchwały o otwarciu likwidacji spółki, która jest podejmowana co do zasady przed notariuszem. Dokumenty niezbędne w procesie likwidacji są podpisywane i przesyłane elektronicznie albo podpisywane własnoręcznie i przesyłane pocztą lub kurierem.
Tak, czynności podejmowane przed sądem rejestrowym to tylko część całego procesu. Konieczne jest również wykonanie innych czynności prawnych, takich jak publikacja ogłoszeń w MSiG, zgłoszenie zmian w rejestrze CRBR, czy wyrejestrowanie z podatku VAT.
Tak. W większości przypadków komunikacja z klientem biznesowym odbywa się za pośrednictwem aplikacji do komunikacji zdalnej, telefonu oraz korespondencji e-mail. Dokumenty niezbędne w procesie likwidacji spółki są albo podpisywane elektronicznie i przesyłane pocztą albo podpisywane własnoręcznie i przesyłane kurierem.
Profesjonalna reprezentacja (przygotowanie do rozprawy, wystąpienia) w sprawie przed sądem pracy. Polecam z pełnym przekonaniem.
Radca prawny Maciej Mierecki pomógł mi przy negocjacjach umowy z kontrahentem, wychwytując niekorzystne zapisy umowne uchronił mnie przed niepotrzebnym ryzykiem. Wykazał się fachowością i szeroką wiedzą na najwyższym poziomie – z pełną odpowiedzialnością mogę polecić jego usługi.
Jestem zadowolona z usług radcy prawnego Macieja Miereckiego, który profesjonalnie i rzetelnie pomógł mi w kwestii roszczenia odszkodowawczego. Wszystkie wątpliwości zostały mi spokojnie wytłumaczone, a podjęte działania pomogły rozwiązać sprawę. Polecam.
Doskonały kontakt i szybka odpowiedź. Wszystko wyjaśnione językiem przystępnym dla osób bez dużej znajomości prawa. Profesjonalna kancelaria, którą mogę zdecydowanie polecić.
Wszystkie kwestie prawne zostały przez Pana Macieja przedstawione zrozumiale i przystępnym językiem. Pełne zaangażowanie i szybkie działanie ze strony kancelarii pozwoliły mi uniknąć nieprzyjemnych konsekwencji prawnych. Gorąco polecam!
Skontaktuj się z nami w celu uzyskania dodatkowych informacji
Odpowiedzialność za naruszenie sankcji
Wybuch wojny w Ukrainie wymusił nałożenie restrykcyjnych sankcji na Rosję oraz Białoruś. Polski ustawodawca oraz organy unijne od 4 lat systematycznie rozszerzają listę środków ograniczających. Przedsiębiorcy muszą się liczyć z […]
Czytaj więcej
De plus en plus d’entrepreneurs français envisagent de créer une société en Pologne. Et pour cause ! Le climat des affaires en Pologne offre des conditions bien plus flexibles et […]
Czytaj więcej
Odwołanie od orzeczenia komisji lekarskiej MSW
Odwołanie od orzeczenia komisji lekarskiej MSW mogą składać funkcjonariusze służb podległych Ministrowi Spraw Wewnętrznych. Mowa tu przede wszystkim o funkcjonariuszach: Policji, Straży Pożarnej, Służby Więziennej, Straży Granicznej, Służby Ochrony Państwa, […]
Czytaj więcej
© Kancelaria Radcy Prawnego - Maciej Mierecki. All rights reserved.
Os. Bohaterów Września 1A/B 
